【导读】新晨科技：终止发行股份及支付现金收购天一恩华96.9628%股权

　　中国基金报记者吴君

　　在筹划四个多月后，8月11日晚间，创业板公司新晨科技突然宣布，终止发行股份及支付现金收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称天一恩华）96.9628%股权。公司解释，原因是交易双方未就交易核心条款达成一致。

　　今年4月7日新晨科技公告重大资产重组消息后，4月22日股票复牌，曾收获了两个20cm涨停板，两个多月股价上涨超80%。截至8月11日，该股报收于22.14元/股，最新总市值为66亿元。

终止原因：未就交易核心条款达成一致

　　新晨科技最新发布的公告显示，公司于2025年8月11日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

　　关于原因，新晨科技称，鉴于交易各方在对本次交易进行充分协商和谈判后，未就交易核心条款达成一致，为切实维护公司及投资者利益，经公司与交易对方友好协商、审慎研判后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

　　公司还表示，目前生产经营正常，各项业务稳步推进。公司未来将继续围绕战略发展规划积极寻求更好的发展机会，以有效提升公司经营业绩。

四个多月的资产重组“筹谋”

　　今年4月，新晨科技曾发布多份公告，披露了此次重大资产重组的情况。

　　公司称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天一恩华96.9628%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易可能构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　资料显示，天一恩华是云计算基础设施的信息系统集成服务商，荣获“北京市专精特新‘小巨人’企业”等称号。公司于2020年2月在新三板挂牌，此后还向北交所提交IPO申请，计划募资近6亿元，但2024年12月末，公司主动撤回了申请文件。

　　彼时，新晨科技表示，公司与天一恩华同属软件与信息服务业，本次交易有利于上市公司利用标的公司多年来在云计算领域的技术积累和技术创新，结合其具有市场竞争力的虚拟化解决方案服务体系，进一步拓展上市公司系统集成服务的业务优势，同时结合上市公司原有软件开发实力，拓宽上市公司业务范围，优化上市公司在区块链、大数据、云计算、人工智能等新技术领域的业务布局，促进产业整合，有利于拓展公司的细分业务领域，增强公司服务客户的能力。

去年出现上市后首亏

　　资料显示，新晨科技成立于1998年1月，并于2016年9月在深交所创业板挂牌上市。公司主要为金融客户提供电子渠道及渠道整合、贸易融资、新一代中间业务、交易银行、数据交换、大数据平台、区块链平台、债券综合业务、家族信托管理等软件开发服务。

　　财务方面，新晨科技2024年全年实现营业收入13.49亿元，同比下滑22.22%；归母净利润为-8145.95万元，出现上市以来首次亏损。公司称，由于部分子公司全年经营业绩未达预期，公司对子公司相关商誉进行了减值测试，估算该资产存在减值迹象，需计提资产减值准备，故致使公司2024年度归母净利润为负。

　　2025年一季报显示，新晨科技今年一季度实现营业收入1.24亿元，同比下降35.03%；归母净利润为-626.33万元，较上年同期亏损情况有所改善。