公告日期：2025-07-24

新晨科技股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公
司的经营管理行为，明确控股子公司的经营管理责任，降低控股子公司经营风
险，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，证券交易所
制定的相关规则以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司依法对某公司持股比例超 50%，或者虽然未超
50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议
产生重大影响的，公司对其构成控股。具体包括：

（一）公司独资设 立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股权（股
份）的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低
于 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股
东会）的决议产生重大影响的；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低
于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对
控股子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控

股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。
公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管
理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。

第五条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求
逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 人事管理

第六条 公司主要通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及进行日常
监管等途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对本
制度的有效执行负责。

第七条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员，应遵循以下原则：
（一）控股子公司不设董事会而只设一名执行董事的，由公司委派或推荐的人选
担任；

（二）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司委派或推荐的人选担任；
（三）控股子公司的财务负责人由公司委派或推荐；

（四）控股子公司的董事和高级管理人员不得兼任该公司监事。

第八条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等法律、法规以
及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人
员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯，
同时切实维护控股子公司的经营利益；

（五）定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告
信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）出席控股子公……
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