中船应急在接到《行政处罚事先告知书》后，提出了以下申辩内容：
1. 主动发现并更正会计差错
公司在2023年度财务核查中自主发现2022年年度报告的会计差错，并于2024年1月16日召开董事会和监事会，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对相关财务数据进行了全面追溯重述及调整，并及时履行了信息披露义务，确保投资者及时知悉更正内容。目前，所有因会计差错导致的信息披露偏差已完成修正，虚假记载的影响已被实质性消除。
2. 更正程序及时规范
公司在发现会计差错后，未拖延或隐瞒，而是在最短时间内（距2022年年度报告披露后不足12个月）完成了内部决策程序，并通过法定渠道向全体投资者公开更正信息。这一行为符合《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》的要求，体现了公司对信息披露义务的严格遵守。
3. 未造成严重后果
经追溯调整后，虚假记载事项未导致2022年年度报告的核心财务指标出现方向性错误，也未引发投资者基于错误信息的大规模交易或群体性纠纷。公司股票仅被实施“其他风险警示”，未触及重大违法强制退市情形；可转债的停复牌及转股调整也未引发市场异常波动。因此，公司认为其行为未造成严重损害投资者利益或扰乱市场秩序的重大不良后果。
4. 已完善内控制度
针对本次事件暴露出的内部控制薄弱环节，公司已采取系统性整改措施，包括修订《信息披露管理制度》和《财务核算制度》，明确关键节点的审核责任；加强财务人员及信息披露义务人的合规培训；建立内部监督机制，由监事会对财务核算及信息披露流程进行定期抽查。通过这些措施，公司已构建更严密的风险防范体系，从制度层面杜绝类似问题再次发生。
综上，中船应急认为其虽存在2022年年度报告虚假记载的行为，但已主动、及时纠正错误，实质性消除了虚假记载的影响，未造成严重后果，且已通过完善内控制度强化合规保障。因此，恳请监管部门依法对公司作出从宽、减轻或免予行政处罚的处理。
