公告日期：2025-07-16

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本规定所称“授权”是指董事会根据国家法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，将董事会职责内一定事项的决策权授予公司总经理及经理层等被授权人（以下统称被授权人），通过召开公司总经理办公会会议等形式研究审议决定。

第三条 董事会对总经理及经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经营层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

（四）有效监督原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监督。

第二章 授权权限

第四条 董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
长期授权事项由董事会根据不同业务确定授权标准，标准以下事
项由总经理办公会根据公司《“三重一大”事项决策管理办法》履行相关决策程序。

临时授权事项由董事会根据公司运营实际，将某事项决策权暂时授予经理层履行决策权。

第五条 董事会授权事项主要包括：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司的收入分配方案；

（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 董事会将公司部分交易(“交易”指《上市规则》第七章规定的交易事项)事项授权总经理及经理层审批，具体如下：

（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，应由董事会审议，以下的授权；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500 万元的，应由董事会审议，以下的授权；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应由董事会审议，以下的授权；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 ……
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