公告日期：2025-08-27

上海雪榕生物科技股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司的管理控制，规范本公司内部运作机制，维护本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指本公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。一切利用本公司资产（不论属于本公司还是控股子公司，不论是以本公司名义还是控股子公司名义，不论是现金还是资产）出资，或通过并购、换股等任何其他形式取得，符合以下（一）、（二）条控股形式的公司均为本制度所定义的“控股子公司”。控股子公司的控股形式包括：

(一)独资设立的全资子公司；

(二)与其他机构或自然人共同出资设立的，控股50%以上（不含50%），或虽未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。本公司及其董事、管理层和控股子公司及由本公司推荐和委派至控股子公司的董事、监
事、高级管理人员应该严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司的管理原则

第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理和控制，建立有效的内部控制体系，对本公司和控股子公司的治理结构、资产、资源等进行规范管理，提高本公司和控股子公司的整体运行效率和抗风险能力。

第五条 本公司依据国家相关法律法规和本制度，以控股股东或实际控制人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的规范、监督、管理和指导。

第六条 控股子公司应依据国家相关法律法规和本制度，制定自身的发展战略和规划、经营策略，以及风险管理和内部控制政策，拟定相应的经营计划以及风险管理和内部控制措施；建立面向上级机构和本公司董事会的报告制度和有关事项的审议决策制度。相关内容应在其章程中予以明确，并由经营管理层作出承诺。

第七条 控股子公司应遵循本制度规定，并对其下属的控股子公司作出相同要求；保证本制度在本单位和其下属的控股子公司得到贯彻和执行。

第三章 控股子公司的设立

第八条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)属于本公司对外投资行为，必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合本公司布局和结构
调整方向，突出主业，有利于提高本公司核心竞争力，禁止不符合以上宗旨行为的子公司的设立。

第九条 设立或通过并购形成控股子公司，必须经过充分调研和论证。首先，由经办人员向以本公司总经理为首的经营管理层提交投资可行性分析报告；本公司经营管理层在充分调研和论证的基础上作出是否投资的决议。如该项投资涉及本公司或控股子公司出资金额（包括现金和资产）超过50万元人民币，并且本公司管理层同意该项投资，由本公司总经理向本公司董事会提交专项议案，提供相关报告、本公司经营管理层决议和有关证明材料；本公司董事会在深入研究后审议该项投资议案，作出是否投资的决议。超过本公司董事会审批权限的投资同时需提交本公司股东会审议通过。只有在本公司经营管理层、董事会、股东会在其权限范围内同意该项投资后，经办人员方可具体实施该项投资。

第四章 控股子公司的法人治理结构

第十条 在本公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件、本公司《公司章程》、本制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第十一条 控股子公司应接受本公司对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司应在不违反本公司《公司章程》和本制度规定的情况下，与其他股东协商制定其自身公司章程。控股子公司章程中应明确载明：控股子公司章程不得与本公司《公司章程》和本制度有任何冲突；控股子公司董事会、股东会决议不得违反本公司《公司
章程》和本制度。

第十二条 按股份比例享有的控股子公司资产是本公司资产。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，均须按照本公司《公司章程》和本制度获得本公司董事会或本公司董事会授权的本公司经营管理层的授权和批准。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，包括但不……
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