
公告日期:2025-08-27
上海雪榕生物科技股份有限公司
对外担保制度
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,特制订本制度。
第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定,审慎对待和严格控制对外担保,防范担保风险。
第三条 本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司下属子公司对外提供担保的,公司派出的董事应参照本制度的规定履行监督、管理的职责。
第四条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。
本制度所称“控股子公司”,是指公司持有其50%以上的股份,或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协
议等其他安排实现控制的公司。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则:
1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则;
2、严格、审慎的原则;
3、依法担保、规范运作的原则。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条 任何法人、自然人及其他组织(包括控股股东及其他关联方)不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保,公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。
第八条 公司对外担保由公司统一管理,下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保,也不得请第三方为其提供担保。
第九条 公司作出任何对外担保行为,须按程序报经董事会、股东会审议。未经公司股东会或者董事会决议通过,董事、经理及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的程序
第一节 担保的条件
第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保:
1、因公司业务需要互保的单位;
2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位;
3、公司下属控股子公司。
第十二条 公司对外担保(对全资子公司担保除外)应当要求对方提供反担保,反担保提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性,申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。
公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二节 被担保方的调查
第十三条 公司应对被担保对象的经营和资信状况进行调查,并要求被担保对象向公司提供以下资料:
1、企业的基本资料,包括但不限于《企业法人营业执照》或《营业执照》、《公司章程》等;
2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告;
3、主合同及与主合同有关的文件资料;
4、反担保方案和基本资料(如有);
5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
6、公司认为需要提供的其他资料。
第十四条 董事会在审议对外担保议案前,应当积极调查被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,认真分析被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出……
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