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发表于 2025-08-26 19:22:10 股吧网页版
雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司累积投票制实施细则 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


上海雪榕生物科技股份有限公司

累积投票制实施细则

(2025年8月)

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司董事的选举,切实保证所有股东充分行使选择董事的权利,维护中小股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和规范性文件以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制,是指公司股东会在选举董事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积,并可以集中使用,即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事,最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。

第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

由职工选举的董事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人;公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第七条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料,包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东会审议,对于不符合的提案不提交股东会审议,但应当在股东会上进行解释和说明。

第九条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时,应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 公司股东会对董事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十一条 股东会对董事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人,也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。

第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举应当分开进行,以保证独立董事的比例。

(1)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人;

(2)选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章 董事的当选原则

第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事人数之前(含本数)的董事候选人当选,但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足公司章程规定三分之二时,则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十七条 若在股东会上当选人数少于应选董事的,但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章……
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