
公告日期:2025-08-27
上海雪榕生物科技股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为维护上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),参照《上市公司股东会规则》(以下简称“《规则》”)以及国家相关法律法规,并结合公司实际情况制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构,是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东会依照有关法律法规和《公司章程》的相关规定行使职权如下:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(五)对发行公司债券做出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(七)修改《公司章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议;
(九)审议批准本规则第六条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易(提供担保除外)的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项或使用节余募集资金达到股东会审议标准的;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担保、提供财务资助除外):(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下述对外担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)事项,须经公司股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)公司及本公司控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保的情形。
股东会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股……
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