公告日期：2025-08-04

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-072
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债

上海雪榕生物科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、冬虫夏草为公司初次尝试的项目，拟新设立的控股子公司成立初期在人员配置、运营管理、团队磨合等方面，需要一定时间进行完善。

2、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，该项目短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易事项

为了充分利用现有产能，提升产能利用率，推进“多品种布局战略”，优化产品结构，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简称“成都雪榕”）拟与青海辰鑫生物科技有限公司（以下简称“辰鑫生物”）、郑伟东先生共同出资设立成都雪草生物科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“成都雪草”）。

成都雪草注册资本为 2,000 万元，其中成都雪榕以货币资金认缴出资 1,020
万元，出资占比为 51%；辰鑫生物以无形资产出资 700 万元，出资占比为 35%；郑伟东先生以货币资金认缴出资 280 万元，出资占比为 14%。成都雪草拟主要从
事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售。本次投资完成后，成都雪草将被纳入公司合并报表范围。

2、关联关系

郑伟东先生为公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

3、董事会表决情况

2025年8月4日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑伟东先生回避表决。在公司董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会有权对本事项进行决策，无需提交股东大会审议。

4、其他说明

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方及其他交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

郑伟东先生现任公司董事、常务副总经理，未持有公司股份，郑伟东先生不是失信被执行人。

（二）其他交易对方基本情况

1、公司名称：青海辰鑫生物科技有限公司

2、成立日期：2023年4月20日

3、注册地址：青海省海东市互助县威远镇锦绣路2号

4、法定代表人：余森祥

5、注册资本：1,000万人民币

6、股权结构：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 湘财信用管理有限公司 700 70.00

2 杨怡静 300 30.00

7、经营范围：一般项目：食用菌种植；食用农产品批发；生物有机肥料研发；谷物种植；农业专业及辅助性活动；食用农产品初加工；食用农产品零售；农产品智能物流装备销售；农作物栽培服务；中草药种植；农业生产资料的购买、使用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、辰鑫生物不属于失信被执行人。

三、设立目标公司基本情况

1、拟定名称：成都雪草生物科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：郑伟东

4、注册资本：2,000万元人民币

5、注册地址：四川省都江堰市泰兴大道36号1号楼101室

6、经营范围：一般项目：食用菌种植；食用农产品批发；生物有机肥料研发；谷物种植；农业专业及辅助性活动；食用农产品初加工；食用农产品零售；农产品智能物流装备销售；农作物栽培服务；中草药种植；农业生产资料的购买、使用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。