
公告日期:2025-08-27
中科创达软件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事程序,保证董事会落实股东会决议,提高董事会的工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事会由九名董事组成,其中职工董事一名,其中独立董事三名,设董事长一人、副董事长一人。
第三条 公司独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事的有关职责与履职方式依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任董事。
第五条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
公司董事会设职工代表董事,职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年内仍然有效;董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续时间不少于其任职结束后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十二条 未经董事会、股东会批准,董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;……
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