公告日期：2025-08-30

证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2025-045
石家庄通合电子科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十二次会议通知已于2025年8月26日分别以电话、专人送达或电子邮件的形式发 出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容 和方式。

2、会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式在公司中试实验楼五楼会议室 召开，采用记名投票的方式进行表决。

3、本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中，现场出席会议的董 事4名；以通讯方式参会的董事2名，为独立董事王奎先生、沈虹女士。

4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和 《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查。经审查，公司 董事会认为公司各项条件满足现行法律、法规、规范性文件中关于向不特定对象 发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

2.01 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.02 发行规模

根据相关法律、法规规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 52,193.27 万元（含 52,193.27 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.03 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.04 债券期限

根据相关法律、法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的期限为自发
行之日起 6 年。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.05 债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.06 付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I 指年利息额；B 指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率。
（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事……
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