公告日期：2025-08-28

石家庄通合电子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

二〇二五年八月

第一章 总 则

第一条 为保障石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。凡属《公司章程》规定董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使董事会职权。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。

第六条 董事会由 5-9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名。董事会设
董事长 1 名。

第七条 有《公司章程》第一百零四条第一款规定之情形的人员，不得担
任公司的董事。

第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员低于法定最低人数、独立董事会计专业人士缺少、公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定等情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第九条 每届董事会第一次会议应选举产生董事长。董事长由公司董事担
任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；

（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制定《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他
职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审……
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