公告日期：2025-08-28

石家庄通合电子科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；

本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。

“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司的设立

第四条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。

第五条 设立子公司必须进行投资论证，由提出部门编制投资可行性分析报
告，依照《公司章程》规定权限履行内部决策程序，经公司批准后方可实施。
第六条 投资论证通过审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照等证照复印件、股东名册报公司董事会秘书办公室存档。

第三章 子公司投资变动管理

第七条 子公司投资变动主要包括下列情况：

（一）子公司中止或终止经营；

（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

（三）公司主动增持股权（或股份）；

（四）其他情形。

第八条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。

第九条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司董事会秘书办公室负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。

第十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。

第四章 控股子公司的管理

第十一条 控股子公司股东会（中外合资企业的权力机构是董事会，下同）是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使股东权利。

第十二条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任独立董事。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。

第十三条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选
举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事原则上由公司推荐的人选担任。

第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。

第十五条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。

第十六……
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