公告日期：2025-06-27

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-055
光智科技股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年6月27日分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关情况公告如下：

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）全体55名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

二、公司本次重组期间的相关工作

（一）本次重组的主要历程

2024年10月11日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。具体内容详见2024年10月14日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2024年10月14日（星期一）开市起复牌。

2024年 11 月 14日、2024年 12 月 13日、2025年1月13日、2025年2月13日、2025年3月 13 日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-098、2024-105、2025-009、2025-014、2025-026）。

2025年4月11日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》（公告编号：2025-046），由于标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，故公司无法在2025年4月13日前披露重组报告书草案并发布股东会通知。

2025年5月12日、2025年6月12日公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2025-049、2025-052）。

（二）公司推进本次重组所做的工作

自筹划本次重组事项之日起，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次交易，主动协调各方开展标的公司审计、评估及尽职调查工作，并就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。

公司在筹划及推进本次交易期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，定期发布关于重大资产重组事项的进展公告，认真履行了信息披露义务，并对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示。

三、终止本次重组的原因

自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，外部环境较本次重组筹划之初发生了一定变化，公司与本次交易的部分交易对方就部分商业条款未达成一致意见，为维护公司全体股东长期利益，公司经审慎考虑，决定终止本次重组事项。

四、终止本次重组的决策程序

2025年6月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项，并授权公司管理层办理本次交易终止相关事宜。上述事项经公司2025年第二次独立董事专门会议及第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

公司终止本次重组事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。

五、终止本……
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