
公告日期:2025-08-20
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,有效控制公司对外投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资,或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括但不限于:
(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产;
(二)租入、租出资产;
(三)对生产场所的扩建、改造;
(四)新建生产线;
(五)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(六)债权、债务重组;
(七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目;
(九)其他投资事项。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第五条 对外投资同时构成关联交易的,还应执行《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。公司对外提供担保事项按照《西安蓝晓科技新材料股份有限公司对外担保管理制度》执行。
第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资,严格控制对外投资可能产生的风险。
第七条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履行审批程序。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对对外投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,按照相关制度的权限逐层进行审批。
第十条 董事会就对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项的审议权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)以下交易由董事会进行审批(对外担保、提供财务资助、委托理财除外):
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司进行委托理财的,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过。
相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。
(二)公司发生的以下交易(不含提供对外担保、提供财务资助、委托理财),须经提交股东会审议:
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
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