公告日期：2025-08-20

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所监管规则以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、退休、罢免或解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

第四条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第五条 董事任期届满进行董事改选时未获连任的，自股东会决议通过选举出新一届董事会董事之日自动离职。

第六条 股东会根据法律规定或《公司章程》依法决议解任董事的，自决议作出之日起解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 除相关法律规定另有规定的外，出现下列情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司的相关管理制度及其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，依据劳动合同及相关法律处理。

第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；具体移交手续按照公司相关规定执行。

第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条 董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十四条 董事及……
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