公告日期：2025-08-27

神思电子技术股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了促进神思电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）和《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当保障独立董事依法履职，独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形时，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 公司设独立董事三名，不低于公司董事会成员比例
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略委员会，专门委员会成员全部由董事组成。

薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。涉及本制度第二十三条第一款（一）至（三）项、第二十六条相关事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任
职资格、条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）深圳证券交易所的相关规定；

（八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第九条 独立董事候选人应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上……
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