公告日期：2025-07-30

胜宏科技（惠州）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立非执行董事至少两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

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第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，经连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，或独立非执行董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立非执行董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定，应由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定、审查薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、薪酬政策，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（五）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（六）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），向董事会提出建议；

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（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（八） 在评估董事及高级管理人员相关薪酬时需考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬，董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；
（九） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就离职、终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，亦须公平合理，不致过多；

（十） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十一） 就制定或者变更股权……
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