公告日期：2025-08-19

长沙景嘉微电子股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年八月

长沙景嘉微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第四条 本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。

第二章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中有3名董事为独立董事。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，可以连选连任。补选的董事任期至该届董事会任期届满为止。

第七条 董事在任职期间发生下列情形之一，自然退任：

（一）任期届满。董事任期届满若不再连任，自动退任，但《公司章程》另有规定的除外。

（二）董事任职期间死亡或者丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞任。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

（四）决议解任。董事可以由股东会的决议解任。

（五）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，应予解任。

（六）董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东会予以更换。

（七）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第八条 董事会设董事长一人，副董事长一人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事。

第九条 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会审议第（八）项担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

公司董事会设立审计委员会，行使《……
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