公告日期：2025-07-17

东方证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

深圳证券交易所：

贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

目录

问题 1、关于标的资产收入 ......4
问题 2、关于标的资产营业成本和期间费用 ......29
问题 3、关于标的资产评估预测 ......40
问题 4、关于募集配套资金 ......70
其他事项 ......74

问题 1、关于标的资产收入

申请文件显示：（1）报告期各期，爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称爱卓智能或标的资产）营业收入分别为 21,632.93 万元和 36,462.33 万元，收入增长原因主要系江苏常熟汽饰集团股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司等主要客户的订单持续放量。（2）报告期各期，标的资产收入增长率分别为 9.93%和 68.95%，同行业可比公司平均收入增长率分别为 7.93%和 15.98%；标的资产归母净利润增长率分别为 190.90%和 65.42%，同行业可比公司平均归母净利润增长率分别为 19.94%和 26.48%。（3）报告期各期，标的资产第四季度收入占比分别为 26.05%和 30.69%。（4）报告期各期，部分主要客户函证存在回函金额不符情况，主要原因为入账时间性差异，部分客户以收到发票时确认采购金额，与标的资产根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。

请上市公司：（1）列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响。（2）结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收入增长的可持续性。（3）结合标的资产重要销售合同执行情况、主要客户收入确认周期、同行业可比公司年末收入占比及收入确认周期等，说明第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，相关收入确认是否符合会计准则相关规定。（4）补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不符的主要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说明相关收入确认是否符合会计准则相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。

【回复】

一、列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响

（一）终端客户主要车型的配套产品收入金额

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

项目 2024 年度 2023 年度

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 36,462.33 98.87% 21,632.93 99.10%

其中：覆膜件 31,343.74 84.99% 19,……
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