公告日期：2025-08-26

广东星徽精密制造股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为明确广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 公司证券事务部负责处理董事会日常事务。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应分别于会议召开 10日前和 5 日前以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行或其他方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出席，出现该类情形的，应当及时向监管部门报告。

高级管理人员未兼任董事的，可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，除《公司章程》或本规则另有规定之外，如因故不能出席董事会会议，应当事先向公司证券事务部说明原因和请假，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的表决意见；

（三）委托人的授权范围和有效期；

（四）委托人的签名。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上应当写明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。

非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函……
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