公告日期：2025-08-28

上海华铭智能终端设备股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特制订本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第六条 独立董事专门会议根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。

第七条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行，每一名独立董事有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议的表决方式原则上为现场举手表决或投票表决；在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯表决的方式召开。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席。

每一名独立董事最多接受一名其他独立董事的委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十一条 独立董事专门会议可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年。

第十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。

公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十五条 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附 则

第十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十七条 本工作细则与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条 本工作细则所称“以上”，包含本数；“过”，不含本数。

第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

上海华铭智能终端设备股份有限公司……
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