继2024年“并购六条”发布后，中国上市公司掀起并购潮，半导体上市公司在其中扮演重头戏。2025年，半导体行业并购重组热情不减。Wind数据显示，截至8月28日，半导体上市公司中，有并购重组事件的已经达到139例，相对于2024年同期的115个，增长24个。

　　《中国经营报》记者注意到，不论是半导体企业的收购成功或是失败案例，竞买方和标的方的业绩承压现象较多。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受记者采访时指出，当前半导体行业并购活跃，核心驱动力源于政策红利、技术整合需求。国家“并购六条”、科创板八条等政策降低了并购门槛，同时AI、新能源等新兴技术催生对先进制程设备（如刻蚀机、光刻胶）的迫切需求。并购特点体现为“强强联合”与“曲线上市”并行。

　　政策三重赋能

　　Wind数据显示，在今年以来发生的139个半导体上市公司并购重组案例中，已经有41个完成，集中于设备、材料、设计三大环节，尤其是在刻蚀设备、光刻胶、碳化硅等赛道，更为显著。

　　政策为半导体上市公司的并购重组起到了重要的加持作用。自2024年起，政策层面持续发力，通过“315新政”、“国九条”及“并购六条”等一系列举措，政策层面为股权投资和并购重组注入强劲动力。2025年，政策延续这一趋势：年初推动中长期资金入市，5月进一步修订《上市公司重大资产重组管理办法》，通过简化审批流程、鼓励创新资本参与，积极促进上市公司产业链整合。

　　“这些政策为并购市场整体‘升温’提供了关键支撑。”普华永道中国交易服务部市场主管合伙人吴可向记者表示，只有市场活跃度提升、资金充分流动，半导体及其他重点行业才能涌现更多高活跃度的交易，并催生规模更大的超大型并购案例。

　　吴可向记者指出，地方政府对半导体行业的资金支持成效显著。以上海为例，其出台的《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》明确要求国资通过并购推动产业升级，并设立多只半导体专项基金。“在此背景下，上海国资成立了不少私募基金，聚焦半导体行业。”吴可表示，如国投先导的三大先导产业之一就是集成电路；未来启点私募基金的投资主体也有一个是半导体行业。这些私募基金不仅直接参与行业并购，更带动了资本市场对半导体板块的整体关注，形成了良好的政策示范效应。

　　半导体上市公司赛微电子（300456.SZ）相关负责人在接受记者采访时表示，在有关政策的引导下，产业界积极响应，设计、制造、设备、EDA等半导体领域的典型整合案例持续涌现。资本市场创新多种支付工具，融资方式更具灵活性，如“提前锁定+分步实施”“定向可转债”等，金融机构也加大了并购贷款、专项融资等工具的支持力度。“整体来看，相关政策有助于半导体企业通过并购重组实现资源优化配置和核心竞争力提升。”该负责人说道。

　　“政策通过资金支持、税收优惠、监管松绑三重路径赋能并购。”田利辉向记者指出，例如，天津设立并购基金、搭建撮合平台，安徽推出“并购大讲堂”培训人才等；科创板允许“同股不同权”企业上市，为标的方提供退出通道；税收政策对并购中技术转让给予递延优惠。此外，监管层明确“反垄断审查”与“国家安全审查”边界，降低合规风险，推动跨区域、跨国并购提速。

　　记者注意到，今年以来的半导体收购案中，有7个失败案例。在这7个案例中，有4个是重大资产重组，分别为新相微（688593.SH）收购爱协生100%股权、有研硅（688432.SH）收购高频北京60%股权、英集芯（688209.SH）收购辉芒微和华大九天（301269.SZ）收购芯和半导体100%股权。

　　分析半导体上市企业收购失败的原因，田利辉表示，半导体企业并购重组失败主因包括估值泡沫、协同效应不足、技术整合难度大，例如英集芯收购辉芒微因交易条款分歧流产。部分标的方存在“伪成长性”，如汉京半导体2024年净利润下滑28.76%，而收购方正帆科技（688596.SH）资产负债率高达63.94%，财务压力加剧整合风险。此外，跨境并购还面临地缘政治壁垒。

　　星图金融研究院研究员张思远则指出，失败原因可概括为技术密集型属性导致估值难度大，跨境交易与监管审批流程复杂，标的资产协同性要求高，叠加行业周期性波动，共同推高了重组终止风险。此外，交易条款容易产生分歧、监管审批复杂性较大，跨境与合规要求提升交易门槛、存在技术整合与业绩风险以及市场环境波动的影响等因素也会影响并购重组的推进。

　　切忌盲目扩张

　　记者注意到，在这些案例中，交易竞买方与标的方的业绩承压现象较为普遍。

　　今年5月，沪硅产业（688126.SH）拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家公司的少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。受全球半导体行业高库存水平及其他因素的影响，沪硅产业业绩明显承压。数据显示，2024年，沪硅产业实现营业收入33.88亿元，归母净利润为-9.71亿元，扣非归母净利润为-12.43亿元。2025年一季报显示，沪硅产业一季度实现营业收入8.02亿元，同比增长10.60%，归母净利润为-2.09亿元，扣非归母净利润为-2.50亿元。目前，该重组事项正在被交易所审理中。

　　再如，今年3月，新相微发布公告收购爱协生100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。数据显示，虽然爱协生业绩表现良好，但收购方新相微业绩承压。2024年，公司归母净利润进一步下降。公司在该年度的归母净利润为843.29万元，同比下滑69.38%。而业绩承压也成为新相微收购爱协生的不利因素之一，这场收购最终以失败告终。

　　对于半导体并购重组企业的业绩承压问题，田利辉向记者指出，业绩承压反映短期套现冲动与长期战略错配。部分企业为快速扩张而选择盲目并购，忽视标的方核心技术的持续性，或因行业周期波动导致短期业绩失真。

　　虽然如此，但收购优质未盈利资产也尤为重要。自“并购六条”发布以来，市场上出现了多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦（688536.SH）收购创芯微、芯联集成（688469.SH）收购芯联越州少数股权等案例。对于优质未盈利资产的鉴别方法，田利辉表示，需改变“唯估值论”思维，鉴别优质资产应关注技术壁垒、客户黏性和现金流健康度。

　　“鉴别优质资产需关注技术壁垒、研发团队能力、专利储备及市场前景，而非仅看短期财务指标。”资深产业经济观察家梁振鹏向记者指出。

　　1+1>2

　　那么，半导体企业并购重组有何意义？

　　吴可指出，并购重组追求的是“1+1>2”的效果。通过技术获取、产业链强化和市场拓展等方式，企业能够显著提升市场竞争力，从而更好地参与全球竞争。同时，活跃的并购市场能够为优质半导体企业带来估值溢价，这种示范效应将进一步激励行业创新投入，从而有效推动国内半导体行业的发展。

　　“美国对华技术封锁暴露了全球半导体供应链的脆弱性，其推动的友岸外包政策正促使供应链按意识形态重组。”格上基金研究员毕梦姌指出，在此背景下，中国企业通过并购重组可以实现产业链上下游的垂直整合，降低交易成本，提升供应链的稳定性和安全性。

　　国泰基金有关人士向记者指出，通过并购重组，一方面可以完善产业链协同，提升自主可控能力，推动产业链从“单点突破”向“协同作战”升级。另一方面，可以绕开专利壁垒、便于获取核心技术，争取用更快的速度完成海外巨头的技术积累。

　　赛微电子有关负责人表示，半导体企业并购重组可以推动产业链纵向整合或横向协同，加快关键环节的补短板，扩大市场空间，增强综合竞争力；同时，企业还可以通过海外并购借力全球的技术、人才和渠道资源，突破部分地缘和市场限制。

　　毕梦姌向记者指出，并购为企业提供了快速获取关键技术和专利的途径。通过并购重组，国内企业可以整合国内外优质技术资源，快速补足在先进制程、芯片架构、AI芯片设计等领域的短板。

　　未来，半导体上市公司并购重组将呈现怎样的趋势？

　　田利辉向记者指出，半导体企业并购重组未来趋势表现为三大转向。一是从“横向整合”转向“生态链并购”，如海光信息并购中科曙光布局“芯片+算力”；二是从国内并购转向“跨境并购+技术反哺”，借力海外技术弥补短板；三是从“规模扩张”转向“价值创造”，聚焦AI、量子计算等前沿领域。“政策层面，预计‘并购六条’将进一步细化，鼓励‘并购+创新’联动，推动行业从‘大而不强’迈向‘强而精’。”田利辉说。

　　赛微电子有关人士表示，随着行业逐步进入存量整合阶段，并购重组已成为半导体企业快速提升能力、推动产业升级的重要路径。为了保持技术优势和市场地位，未来半导体并购重组有望保持或提高频率，方式也会更加多样化，其中既包括龙头企业之间的战略整合，也包含针对特定技术或细分市场的精准并购。“在并购重组的过程中，企业将更加注重产业协同和资源优化配置，从而形成更集中、更高质量的产业布局。”该人士说道。

　　毕梦姌指出，中国半导体企业的并购重组将从规模扩张转向深度整合，并围绕战略性新兴技术、关键核心技术进行深度整合，而非简单的产能和规模扩张。另外，并购重组也将更侧重于构建完整的产业生态，从单一的芯片设计或制造向多领域覆盖。