公告日期：2025-08-09

江西三鑫医疗科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为进一步完善江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责与权限

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议；独立董
事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过
半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。独立董事专门会议应当就提名或者任免董事事项向董事会提出建议，董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事与表决程序

第九条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董
事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全
体独立董事，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十二条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集……
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