公告日期：2025-08-26

蓝思科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月）

第一章 总则

第一条 为建立蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称的执行董事是指除独立非执行董事（或称“独立董事”，下同）以外的其他董事，本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立非执行董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由过半数委员推举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数不足规定人数的2/3的期间，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为缺席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续2次缺席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员资格。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长1名，由董事会秘书担任，下设1至2名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的人力资源部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）为董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第14A.12条、第14A.13条）不得参与厘定其本人的薪酬；

（八）就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（九）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（十）获董事会授权负责确定个别执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（十一）就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十二）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时……
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