
公告日期:2025-08-26
蓝思科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2025年8月)
第一章 总则
第一条 为规范蓝思科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、总经理等
高级管理人员的选聘工作,进一步完善公司治理结构,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定公司董
事和高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。
第二章 产生与组成
第三条 提名委员会成员由至少3名董事组成,其中独立非执行董事(或称
“独立董事”,下同)2名,且至少有1名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事
的1/3提名,并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)1名,由独立非执行董事委员担
任,负责主持提名委员会工作;主任委员(召集人)由过半数委员推举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同,任期届满,
连选可以连任。
委员任期届满前,除非出现法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如
有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时,公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。在提名委员会委员人数不足规定人数的2/3的期间,提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席
会议的视为缺席相关会议。提名委员会委员连续2次缺席会议的,视为不能适当履行其职责,董事会可以撤销其委员资格。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,接收和整理董事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 1%以上的股东关于董事、高级管理人员人选的提案;
(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并向董事会提出建议;
(五)对须提请董事会聘任或解聘的高级管理人员进行核查并向董事会提出建议;
(六)对累积投票制度的安排,向董事会作出建议;
(七)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)、协助董事会编制董事会技能表,并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
(八)拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策,并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容;
(九)物色具备适当资格担任董事的人士,并就获提名担任董事的人选作出选择或向董事会提出建议;
(十)就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的
评估,当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在境内主板、创业板、香港联合交易所主板等上市的上市公司董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况;
(十一)评估独立非执行董事的独立性;
(十二)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事会主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议;
(十三)支持本公司定期评估董事会表现(至少每两年一次);
(十四)若董事会拟选任某人士为独立非执行董事,向董事会说明(a) 用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士符合独立性条件的原因;(b) 如果候任独立非执行董事将出任第 4 家(或以上)在主板或创业板上市的发行人的董事,认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因;(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验;及(d) 该名人士如何促进董事会……
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