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发表于 2025-08-26 21:15:50 股吧网页版
诚益通:控股子公司管理制度(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


北京诚益通控制技术集团股份有限公司

控股子公司管理制度

(2025 年 8 月修订)

第一章 总则

第一条 为加强北京诚益通控制技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司的管理控制,规范内部运作机制,维护全体投资者利益,促进规范运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京诚益通控制技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:
(一) 全资子公司;

(二) 公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司控股 50%以上(不含50%)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司;

(三) 持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 加强对控股子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和风险抵抗能力。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对控股子公司的重大事项管理,并负有对其指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责

第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会(如控股子公司为股份有限公司,则为股东会,以下皆同)、董事会(或执行董事)。

第七条 控股子公司召开董事会、股东会/股东会或其他重大会议的,会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由公司董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司经理办公会议、董事会或股东会审议批准,并判断是否属于应披露的信息。

第八条 股东会/股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时,由公司授权委托指定人员(包括公司委派的董事和高级管理人员)作为股东代表参加会议, 股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会、董事长和经理汇报。

第九条 公司依照控股子公司章程规定向其委派或推荐董事及高级管理人员,并有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员做适当调整。公司向控股子公司委派或推荐董事及高级管理人员应遵循以下规定:

(一)公司通过委派董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事及高级管理人员应由董事长提名,公司经理办公会讨论通过,再由控股子公司股东会/股东会或董事会选举。

(二)控股子公司设经理一名,由其董事长提名,经控股子公司董事会审议后聘任或解聘。控股子公司的经理原则上由公司推荐的人员担任,对控股子公司董事会负责,并依据相关法律法规及控股子公司章程的规定行使职权;

(三)根据实际需要,控股子公司可设副经理,由经理提名,经控股子公司董事会审议后聘任或解聘。副经理协助经理工作;

(三)控股子公司财务总监在其任职期间,应接受公司财务管理部的业务指导和公司审计部的监察;

(四)控股子公司董事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。

第十条 公司向控股子公司委派或推荐的董事及高级管理人员应依据相关法律法规及控股子公司章程的规定履行职责,包括但不限于以下职责:

(一) 依法行使董事、高级管理人员义务,承担董事、高级管理人员责任,出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策,按公司意愿进行表决,完整的表达出资人意见,并于会议结束后五日内,向公司董事会和经理汇报,并将有全体参会董事签字的会议决议(或复印件)在公司董事会办公室备案;

(二) 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;

(三) 协调公司与控股子公司间的有关工作;

(四) 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;

(五) 忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护控股子公司股东的利益不受侵犯;
(六) 每年定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况,及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项……
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