公告日期：2025-08-29

常州强力电子新材料股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一章 总 则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《常州强力电子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事宜；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

董事会同时设立战略委员会、提名委员会。

以上各委员会的实施细则由董事会制定。

第七条 审计委员会的主要职责是：（1）行使《公司法》规定的监事会职权；（2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司内部控制；（6）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。

第八条 薪酬和考核委员会的主要职责是:（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十条 提名委员会的主要职责是:（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事

第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规……
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