公告日期：2025-06-26

广东正业科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年六月

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的职权......2
第三章 董事会会议的召集、主持及提案......5
第四章 董事会会议通知......6
第五章 董事会会议的召开......7
第六章 董事会会议的表决......9
第七章 附则......12

广东正业科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事会
设董事长 1 名，董事长由全体董事过半数选举产生。

公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的独立董事委员应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会召集人为会计专业人士，战略委员会召集人为公司董事长。
第四条 专门委员会职责如下：

（一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）指导和监督公司的内部审计工作；（3）监督及评估公司的外部审计工作；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查、监督及评估公司的内控制度；（6）对重大关联交易进行审计；
（7）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（8）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；（9）提议召开临时股东会会议，向股东会会议提出提案；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

（二）薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；（2）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

（四）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司的对外担保、委托理财、提供财务资助、对外捐赠事项须经董事会审议，《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司股东会议事规则》和《广东正业科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关制度规定上述交易事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第七条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司……
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