
公告日期:2025-08-16
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强汉宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的
内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《汉宇集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资,是指公司以货币资金出资,或以实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括:投资股权、不动产、经营性资产,单独或与
他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则:
(一)遵守国家法律、法规,符合国家产业政策;
(二)符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;
(三)坚持经济效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范
围内,对公司的对外投资作出决策。总经理在董事会授权范围内行使对外投资的职权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
(一)符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定,并披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)符合下列条件之一的对外投资事项应经董事会审议通过后,提交股东会审批决定,并披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为:
(一)公司与关联人发生的成交金额超过 30 万元的交易,应当及时披露;
(二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易,应当及时披露;
(三)公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东会审议。交易标的为公司股权的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司应披露的关联交易事项,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条 证券部是公司对外投资的管理机构:
(一)根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投……
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