
公告日期:2025-08-16
汉宇集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全汉宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《汉宇集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,公司董事会设立薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、过半数独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担
任,负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
独立董事辞职或被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组,专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议,并执行薪酬
与考核委员会的有关决定。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会批准。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的,需在会议召开前三日通知全体委
员并提供相关资料和信息。公司应当保存相关会议资料至少十年。
会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的,由过半数委员共同推举一名委员(独立董事)代为履行职务。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
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