公告日期：2025-07-28

南京宝色股份公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会
负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券
事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。董
事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会由不少于三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬和考核委员会、提名委员会的独立董事委员应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会召集人由公司董事长担任。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定履行职责。

独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第五条 董事会聘任的董事会秘书，是公司的高级管理人员，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理等事项，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司职工工资分配；

（十七）管理公司重大财务事项。

（十八）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对……
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