公告日期：2025-09-05

北京浩天律师事务所

关于浙江花园生物医药股份有限公司

可转换公司债券回售

法律意见书

二〇二五年九月

北 京 浩 天 律 师 事 务 所

Hylands Law Firm

北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层

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北京浩天律师事务所

关于浙江花园生物医药股份有限公司

可转换公司债券回售

法律意见书

致：浙江花园生物医药股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理办法（2025 年修正）》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》（以下简称《监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司可转换公司债券即“花园转债”（以下简称“可转债”或“花园转债”）回售（以下简称“本次回售 ”）的有关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》《监管指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

3.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

5.本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）关于“花园转债”的内部批准和授权

1．2022 年 6 月 16 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
发行可转债有关的如下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关……
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