公告日期：2025-07-16

江西天利科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及创业板业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会及薪酬与提名委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第七条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得被提名为公司董事的情形，独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前……
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