公告日期：2025-07-16

江西天利科技股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作细则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的提名、薪酬和考核制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司运作规范》及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。

第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的1/2以上选举产生。

第六条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与提名委员会日常工作的联络、有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；

（五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）负责对公司股权激励计划进行管理；

（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的审查；

（十）法律法规、深圳证券交易所监管规定、《公司章程》规定和公司董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会对本细则第八条规定的事项进行审议后，形成会议决议连同相关议案提交董事会审议决定。

第十条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。

第十一条 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与提名委员会根据工作需要召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条 薪酬与提名委员会会议应在会议召开前3天通知全体委员，情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间要求，随时发出会议通知，但主任
委员应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与提名委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管理人员列席。

第十五条 薪酬与提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式。

第十六条 薪酬与提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式。

第十七条 薪酬与提名委员会会议通知发出形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十八条 薪酬与提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席薪酬与提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

薪酬与提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，……
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