公告日期：2025-08-28

上海飞凯材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范
运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》和《上海飞凯材料科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公部门, 处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公部门负责人, 保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知
全体董事。经公司各董事一致书面同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公部门应当充分征求各董事的
意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 二分之一以上独立董事提议时;

(四) 审计委员会提议时;

(五) 总经理提议时;

(六) 董事长提议时。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公部门或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关
的材料应当一并提交。

董事会办公部门在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修
改或者补充。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公部门应当分别提前十日和五日将
有关书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体
董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做
相应记录。

经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。

情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 会议形式;

(五) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。

会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董
事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。

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