公告日期：2025-08-28

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-119
上海飞凯材料科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》内容修改原因

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299 号）核准，公
司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万张，每张面值
为人民币 100.00 元，发行总额人民币 82,500.00 万元。经深圳证券交易所同意，
公司 8.25 亿元可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交
易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。2021 年 6 月 3 日，“飞凯
转债”进入转股期。

2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于提前赎回“飞凯转债”的议案》，同意公司行使“飞凯转债”的提前赎回权利，按照以债券面值加当期应计利息的价格（100.87 元/张）赎回截至赎回登记日
（2025 年 5 月 21 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的全部“飞凯转债”。2025 年 5 月 22 日，“飞凯转债”停止转股并被全部
赎回。自 2025 年 5 月 30 日起，“飞凯转债”已在深圳证券交易所摘牌。

自 2021 年 6 月 3 日至 2025 年 5 月 21 日，“飞凯转债”累计转股数量为
53,255,222 股。其中，1,978,140 股的股份来源为公司回购库存股，51,277,082 股
的股份来源为新增股份，即公司总股本因“飞凯转债”转股累计增加 51,277,082
股。本次转股完成后，公司注册资本由 515,669,368 元增加至 566,946,450 元，公
司股份总数由 515,669,368 股增加至 566,946,450 股，因此，需对《公司章程》第
六条和第十九条进行修订。

同时，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司的实 际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公 司法》规定的监事会的职权。本次《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监 事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度即行废止，公司监事会将终止 履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再 适用。

基于上述情况，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律法规及规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相应条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》修订的核心内容包括：调整公司治理结构；新增职工代表 董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委 员会”等章节。具体修订情况如下：

修订前 修订后

第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有 第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、 限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制 简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
515,669,368 元。 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。