公告日期：2025-08-28

上海飞凯材料科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 目的

为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司及下属所有控股子公司。

第三条 部门职责

证券部和财务部是公司关联交易的归口管理部门。证券部主要负责关联方的识别, 编制、更新关联方名录, 参与识别并审核关联交易。财务部主要负责关联交易的识别与审核、定价、日常管理等事务; 统计分析相关数据; 定期进行关联交易对账工作等。

第二章 关联交易和关联人

第四条 关联交易定义

关联交易是指公司或者下属控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司担保);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十八)证券交易所认定的其他交易。

第五条 关联人定义

关联人包括关联法人、关联自然人。

第六条 关联法人定义

具有下列情形之一的法人, 视为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度定义范围内的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织, 及其一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

前述主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 关联自然人定义

具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;

(二)公司的董事及高级管理人员;

(三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)款至第(三)款所列人士的关系密切的家庭成员, 包括父母、配偶、兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母, 以及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶;

(五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 其他关联人

因与公司或者下属关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内符合本制度关联法人或关联自然人定义规定的, 视同为公司的关联人。过去十二个月内曾经符合本制度关联法人或关联自然人定义规定的, 视同为公司的关联人。

第九条 关联方名单的建立与更新

公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定, 确定公司关联方的名单, 并及时予以更新, 确保关联方名单真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人, 应当将与其存在关……
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