公告日期：2025-08-28

上海飞凯材料科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,
强化对内部董事及经理层的约束和激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权
益, 促进公司的规范运作, 根据中华人民共和国相关法律法规及《上海飞凯材料
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 并参照中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》
等规定, 制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司(包含本公司)担任独立董事, 并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责, 除参加董事
会会议外, 独立董事应当保证安排合理时间, 对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事, 独立董事中至少包括一名会
计专业人士。

前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列
条件之一:

(一) 具有注册会计师资格;

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位;

(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。

公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的
董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此
造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时, 公司应按规定补足独立
董事人数。

第二章 任职资格

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

独立董事应当符合下列条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本制度第八条规定的独立性要求;

(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或者经

济等工作经验;

(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
……
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