公告日期：2025-08-28

上海飞凯材料科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立
董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海飞凯材料科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设
立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。

第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名, 并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事担任, 负责主持
委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根
据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提
出建议:

(一) 董事、高级管理人员的薪酬;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
行使权益条件成就;

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报
经董事会同意后, 提交股东会审议通过后方可实施; 公司的高级管理人员
薪酬分配方案须报董事会批准决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员考评
的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料:

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
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