公告日期：2025-08-29

西安天和防务技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

第一条 宗旨

为了进一步规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二条 董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会专门委员会的组成、职责、工作细则等由董事会研究制定。

第三条 董事会的组成

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士），职
工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第四条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交公司股东会审议。

第五条 董事会日常机构

公司证券部负责处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第六条 董事会会议类别

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

如有必要或根据国家有关法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第七条 定期会议的提案

定期会议的提案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料提交予公司
证券部。在发出召开董事会定期会议的通知前,公司证券部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责,公司证券部应将该等提案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）董事长提议时；

（五）总经理提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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