公告日期：2025-08-29

西安天和防务技术股份有限公司

总经理工作细则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理,提高管理效率和水平,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,结合公司实际情况,制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第三条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，忠实、勤勉地履行职责。

总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第二章 职责权限

第五条 总经理向董事会负责，履行下列职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制定公司内部管理机构设置方案；

（四）制定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会。

根据谨慎授权的原则，董事会授权公司总经理审批以下金额内的交易事项：交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(1)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审议营业收入的 10%；或绝对金额不超过 1,000 万元。

(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；或绝对金额不超过 100 万元。

(3)交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；或绝对金额不超过 1,000 万元。

(4)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元。

(5)公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易。

(6)公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。

第六条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求,向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运作和盈亏情况,并保证该报告的真实性。

总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向公司董事会报告。

总经理应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

第七条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自……
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