公告日期：2025-08-29

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-036
西安天和防务技术股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年8月15日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数2人，董事张发群先生、任军强先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2025年半年度报告全文及其摘要>的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025年半年度报告全文》《2025年半年度报告摘要》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核指标，公司 2022-2024 年三年净利润累计值未达到公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期对应的行权条件，董事会同意对第三个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 5,658,800 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 112,400 份，本次合计注销 5,771,200 份股票期权。本次注销在公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

董事贺增林先生、张发群先生、彭华先生、刘博先生作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：4票回避，3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程
指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，同意公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，对《公司章程》的部分条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会同意授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案事宜。《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《公司章程修正案》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

5.逐项审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，公司结合实际情况，拟对部分管理制度进行制定、修订，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》更名为《董事和高级管理人员持股管理制度》。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

5.1《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果……
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