公告日期：2025-08-29

西安天和防务技术股份有限公司

重大投资管理制度

（2025年8月）

第一章 总则

第一条 为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司对外投资行为必须符合国家法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。

第二章 重大投资决策范围

第四条 本制度所称重大投资包括：

（一）对外投资（含设立控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及资产经营项目等经营性投资）；

（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。

第五条 投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、《公司章程》及有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章 重大投资的组织管理机构

第六条 机构组成：

（一）公司股东会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。董事会可在其决策权限内授权董事长或总经理行使重大投资事项审批权限。

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况，财务总监负责监督对外投资项目。

（三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控和实施过程的监控。

第四章 重大投资审批权限及程序

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；

（六）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（七）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经……
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