公告日期：2025-08-22

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，董事长一名，其中独立董事三名，职工代表董事一名。

独立董事中至少包括一名会计专业人士。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会会议召开程序

第九条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长召集。

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到各董事。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董……
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