
公告日期:2025-08-22
飞天诚信科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称的“关联方”,与现行有效的《上市规则》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用,是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代公司关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金,为公司关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供的情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全
第二章 与公司关联方资金往来规范
第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用,公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司关联方不得以下列方式占用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九)因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十)中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。
第八条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产;
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告;
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避表决。
第九条 公司与关联方的交易,除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外,还应依照《公司章程》、关联交易管理制度等规定的决策程序进行,并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露要求及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》、公司内部制度有关的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部……
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