公告日期：2025-08-28

广东溢多利生物科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 释义

本制度所称“公司”、“母公司”、“本公司”系指广东溢多利生物科技股份有限公司；“子公司”系指公司投资控股或实质控股的公司。具体包括：

(一) 公司独资设立或以收购方式形成的全资子公司或该全资子公司的控股子公司；

(二) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，且公司持有其 50％以上（不含 50%）股权（股份）的控股子公司，或该控股子公司的控股子公司；

(三) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但是依据协议或者其他安排，公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东会）的决议产生重大影响的公司；

(四) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二条 制定依据

本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

第三条 制定宗旨

本制度旨在规范子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司经营积极性和创造性，维护公司整体形象和投资者利益，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 管理原则

（一）公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、
管理者选择、股份处置等股东权利。公司对子公司主要从章程制订、经营决策及人事、财务、内审、信息、考核等方面进行管理、指导和监督。

（二）子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，并在公司总体方针目标框架下，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值责任。

（三）子公司直接或间接控股的其他公司，均参照执行本管理制度。

（四）公司各职能部门根据公司内部控制管理制度，对子公司经营、人事、财务、内控、生产、品控、营销、信息等日常业务进行指导、监督管理。

第二章 经营决策管理

第五条 子公司应依据《公司法》及有关法律、法规规定，制订子公司章程，完善法人治理结构，健全内部管理制度。

第六条 子公司经营计划及发展规划应服从和服务于公司发展战略和总体规划，在公司发展战略规划框架下，细化和完善自身规划。

第七条 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度，加强投资项目管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究及组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第八条 子公司发生以下交易，依据本制度或子公司章程应提交子公司董事会或股东会审议的，需提交子公司董事会或股东会审议，如未设董事会，只设执行董事的，则由执行董事履行董事会权限；依据公司章程规定的权限应提交公司董事会或股东会审议的，另需提交公司董事会或股东会审议。

（一）重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但工程建设、购买或出售固定资产、无形资产，以及资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；

（三）提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）承担债务或资产抵押；

（十三）关联交易；

（十四）公司或深交所认定的其他交易。

第九条 子公司发生本制度第八条交易，且达到以下标准的，应提交子公司股东会审批，其中发生本制度第八条（四）、（十三）项的交易，无论是否达到以下标准，均应由子公司董事会或执行董事审批后提交子公司股东会审批。

（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产（如未审计，则按照该子公司最近一个会计年度的财务报告，下同）的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评……
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