公告日期：2025-08-28

股票代码：300381 股票简称：溢多利 公告编号：2025-041
广东溢多利生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
27 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等部分部管理制度进行制定或修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时结合实际情况对《公司章程》进行修订完善，并提请股东会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。

本次修订主要涉及以下几个方面：

1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定，修订公司最新注册资本。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、法律责任、产生和变更办法等，完善了面额股相关表述。

2、完善股东、股东会相关制度。新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持等相关条款，梳理完善了股东会职责。

3、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节规定独立董事和董事会专门委员会，新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款，梳理完善了董事会职责。

4、原监事会职责由董事会审计委员会行使，在章程中原来涉及监事会及监事行使职责的表述相应改为由审计委员会及其成员行使。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“半数以上”等表述。本次修订对相关内容也进行了修改。

修订后的《公司章程》具体内容详见公司 2025 年 8 月 28 日披露于巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》（2025 年 8 月）。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、修订、制定公司部分管理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了相关制度，具体情况如下：

序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东会审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《独立董事工作制度》 修订 是

4 《董事及高级管理人员行为规范》 新增 是

5 《关联交易管理制度》 修订 是

6 《对外投资管理制度》 修订 是

7 《对外担保管理制度》 修订 是

8 《募集资金管理制度》 修订 是

9 《信息披露管理制度》 ……
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