
公告日期:2025-08-28
广东溢多利生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东溢多利生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,有效防范各种风险,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范 运作指引》”)等法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资,是指公司以货币资金出资,或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式对外进行投资的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
投资事项中涉及关联交易的,按照公司《关联交易管理制度》执行。
第三条 对外投资的形式包括但不限于:投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则:
(一)必须遵守国家法律、法规的规定,符合国家产业政策;
(二)必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;
(三)必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范
围内,对公司的对外投资作出决策。总裁在董事会授权范围内行使对外投资的职权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司投资执行部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议,并负责对对外投资项目进行效益评估,筹措资金,办理相关手续等。
第七条 投资执行部门负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察,并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的,应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目的实施进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督,具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司对外投资决策权限
(一)公司对外投资达到下列标准之一的,由公司董事会审议通过后提交股东会审议批准:
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3000 万元;
3.标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元;
4.成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
5.标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)公司对外投资未达到本条(一)项标准,但达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议批准:
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;
3.标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
4.成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且……
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