公告日期：2025-07-15

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复
上会业函字(2025)第 1007 号
深圳证券交易所：

贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020027 号）（以下简称“问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”或“申报会计师”)作为鼎捷数智股份有限公司(以下简称“鼎捷数智”、“公司”或“发行人”) 向不特定对象发行可转换公司债券聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，现对问询函回复如下，请予审核。

本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1......3
问题 2...... 18

问题 1

根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约 300 场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超 400 人次，峰值时期人数将超 100 人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。

公司现有人均办公面积较低，仅为 13.86 平方米/人，低于同行业募投项目平均
水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为 30.80 平方米，行业平均值为 20.67 平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为 26.79 平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为 18.81 平方米。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭
配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。

1、本……
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